有价证券&交易委员会与世界黄金协会

2003年12月8日–自2002年春季以来，世界黄金协会（WGC）一直在开发黄金的交易所买卖基金（ETF）。目的是通过上市证券提供黄金的所有权，从而消除处理实物金属的麻烦和不便，该证券可以通过股票经纪人方便地购买和出售。

我一直在关注WGC’密切合作，因为我想看看他们的ETF是否具有与我和我的同事在GoldMoney中所获得的治理水平相当的治理水平。 WGC推出的产品可能会产生一定的竞争影响。此外，GoldMoney一直在探索使用Goldgrams作为基础资产创建自己的ETF的可能性。

2003年5月，WGC提交给证券&交易委员会（SEC）的S-1注册声明，需要获得在纽约证券交易所上市的批准。随后，S-1的两个修订版本已提交给SEC，最近一次是在上个月。为什么没有’SEC是否接受了该文件？

SEC没有’没有透露其采取行动的原因，WGC’不说话。但是阅读WGC可以收获很多’WGC计划在12月9日（星期二）在伦敦发布的基金招股说明书。 SEC可能正在进行一些有意义且重要的事情。

这两个WGC基金的监管都非常宽松。这种保管结构开辟了资金可能无法在实物金属的支持下完成的可能性。换句话说，该基金可能有少量准备金，这当然意味着股东在某种程度上可以购买纸质承诺而不是实物金属。

S-1首次公开发布后不久，MineWeb.com网站的Tim Wood于2003年5月15日发布了一篇文章，首次提出了这种可能性。 Tim通过将其与GoldMoney进行比较，注意到了拟议的WGC基金的缺点。看到： www.mips1.net

即使他没有’提起GoldMoney的名字，Tim的评论似乎是针对我们和我们的优势之一–特殊的治理程序可减轻风险并为客户提供诚信保证。他写了：“数字黄金运营的一个显着特点是，他们对确保其纯度和位置的委托黄金感到迷恋.”然后，他指出，WGC缺少那些相同的控件’s ETF: “尽管所涉及的参与者难以想象出一个问题，但是，Equity Gold无法获得铁皮（原谅混合的隐喻）保险，纯度，债权人和保管担保，这是奇怪的。这可能是挑剔的，但它确实说明了交易对手风险的问题并不会仅仅因为基础产品是黄金而消失.”

这里有一个问题需要解决。需要加强对WGC资金的保管控制。这些资金需要为分配的存储中隔离的物理金属提供保证。由于这些基金现已结构化，因此缺乏保证，因为托管人无法控制次级托管人或次级托管人。

为了说明我的担忧，我在下面引用了即将开始交易的英国基金的招股说明书中的金条证券有限公司，可以从以下网站下载： http://www.goldbullion.com

第11页“黄金将由保管人，分保管人或其代表保管…”

第22页“所有信托金将由托管人在其托管处持有。 伦敦 保管库房地或任何保管人的保管库中，或由保管人的代表保管.”

有趣的是，招股说明书没有’列出次托管人或其代表的保管库的位置。在这些保险库所在的国家/地区，会有哪些政治风险？次托管人或其代表的保险库有多安全？更重要的是，这些代表是谁？

此外，托管人不对次托管人或其代表负责。

第38章 – “《托管人协议》要求托管人在选择这些次级托管人时要采取合理的谨慎态度，但前提是（原文如此）对于其任命的任何次级托管人的作为或不作为或偿付能力概不负责，除非任命了该托管人。该子托管人的行为是由其疏忽或恶意制作的.”

第38章 – “保管人没有义务或义务做出或采取或要求其指定的任何次级托管人做出除LBMA，银行，银行，银行和金融机构的任何适用规则所要求的特别安排或预防措施之外的任何特殊安排或预防措施。 英国 或任何其他适用的监管机构.”

但招股说明书清楚地表明，伦敦没有监管服务。

第28章 – “托管人和任何次级托管人提供的托管服务目前不受金融服务管理局，联合王国金融服务监管机构（或英格兰银行）的监督和规则约束.”而且如MineWeb文章所述，该基金对黄金的投保没有任何要求。

第27章 – “信托金可能会丢失，被盗或损坏…如果托管人未能购买合适的保险，则证券持有人可能不得不依靠对托管人的索赔。保管人的责任受到各种方式的限制.”

因此，这里存在很多风险。黄金真的在金库中吗？还是某个次级托管人或代表只是接受人们购买股票以换取票据的美元？鉴于这种现有的监护安排，无法确定。因此，可以合理地得出这样的结论：这种监管上的缺陷控制可以解释为什么SEC没有接受WGC’s proposed US fund.

美国基金–像英国同行–具有相同的宽松托管结构，因为不仅托管人，而且次级托管人都可以处理美国基金拥有的黄金。和基金’受托人无法控制子托管人。以下报价摘自WGC’建议的美国招股说明书：

“受托人不承诺监视任何托管人的表现。此外，受托人可能无权访问任何子托管人的场所以检查信托。’金或托管人保存的任何记录，并且任何托管人都没有义务在受托人希望对该托管人进行的设施，程序，记录或信誉方面进行任何审查。此外，受托人监控托管人业绩的能力可能会受到限制，因为根据“分配的金条账户协议”和“未分配的金条账户协议”（统称“托管协议”），受托人只有有限的权利才能访问托管人的房地。托管人，以检查信托’托管人保存的黄金和某些相关记录.”

黄金ETF为什么与已经在SEC注册的任何其他交易所买卖基金有所不同？这些其他ETF提供对托管人以及所有子托管人的完全控制。只有通过这样的控制，股东才能确定基金拥有安全可靠地储存在金库中的实物黄金。

我认为，WGC以此方式构造了他们的资金，以认可金银市场的运作方式。金条市场的交易程序基于一项基本原则–与移动金属相比，移动纸张更容易且成本更低。因此，这些基金的结构可以适应金银银行现在的运作方式，因此为WGC基金提供了获得这些银行提供的流动性的途径，并且避免了如果银行在彼此之间不断地使用金属而不是用纸来交易时所产生的费用。

基本上，伦敦金银银行采用19世纪的程序运作。他们的程序从未进入20世纪，更不用说进入21世纪了。这些程序的核心原则是‘my word is my bond’，这在某些情况下可能会起作用，但在基金经理有义务对其客户进行尽职调查和/或投资者希望保证在购买据报道为黄金的东西时，实际上是黄金的情况下可能无效。实际上在那里。

简而言之，这些WGC资金实际上只能是部分准备金，而不是100％的黄金。招股说明书允许这种可能性，并披露与此有关的风险。此外，英国和美国的招股说明书分别界定了托管人和受托人的责任，如果事实证明存在责任，则免除他们的责任。‘fiddling’由任何托管人。因此，美国证交会不愿接受提交WGC招股说明书似乎是可以理解的。

最后，过去我对WGC毫无疑问’的澳大利亚黄金基金已经运作了几个月。但是，鉴于这些新发现，有关WGC其他基金的保管安排存在不确定性，我现在也再次看一下澳大利亚基金的招股说明书。

显然，与美国甚至英国的监管机构相比，澳大利亚当局似乎允许的披露要少得多。因此，很难就托管资产的安全性得出任何明确的结论，这本身就是一个问题。但是澳大利亚基金的招股说明书确实允许托管人任命次托管人，这大概会产生与WGC存在的风险相同的风险。’建议的美国和英国基金。因此，基于我对英国和美国文件中披露的风险的澳大利亚招股说明书的阅读，我不推荐WGC’s Australian fund.

WGC的风险’的资金看起来太大了。直到回答更多问题和/或基金’公司的结构已更改，以消除其宽松的监管，我不建议您购买这些资金。